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三陽掏空手法翻新

  新竹檢察長周志榮在高檢署擔任檢察官時,對黑金犯罪有特別研究,該案之涉嫌手法引起其高度注意。
 三陽公司股東指控「掏空」,指出三陽公司成立了兩家子公司,並與母公司三陽交叉持股,大量持有母公司之庫藏股。
 這兩家公司,一家是「盛茂」,一家是「旭茂」。其中,「盛茂」持有三陽股票五百多萬股,「旭茂」持有三陽股票一千二百多萬股,同時,這兩家子公司因此而擁有三陽公司之五席董事(盛茂兩席、旭茂三席)。
 
庫藏股多項權利 董事長偷偷解凍
 依照財務會計準則第30號「庫藏股會計處理準則」之規定,子公司持有母公司之股票,視為庫藏股,未轉讓前不得享有股票權利,依照公司法規定,股票權利有「盈餘分配權」、「賸餘財產分派請求權」、「公司經營管理之表決權」、「股東提案權」、「召集股東會請求權」、「優先認股權」等多項權利。
 易言之,「庫藏股」有很多權利是被「暫時凍結」的,除非經過「轉讓」,即讓出與他人,而不再是公司的庫藏股時,才能正常行使一般股權。
 小股東提出告訴,三陽集團經營者黃世惠家族,為非法擁有公司實質掌控權力,使用翻新手法,先是「廉價」變賣母公司持有的子公司之股權,讓母公司不再持有超過百分之五十的子公司股權,然後,再藉此解凍庫藏股被保留之股權。
 盛茂股權遭變賣52%,旭茂股權遭變賣52.17%,且是由黃世惠於1011016日將之私相授受,變賣給自己的女兒黃悠美於兩週前(101102日)才剛剛成立的「意千」公司(資本額二萬五千元)。
 此一「廉價」的變賣動作,同時具有「乾洗庫藏股」的作用。
 因為,當母公司廉價出脫「持股」之後,不再擁有過半股權,等於子公司的經營權已經轉手讓人,不再母公司手上;這麼一來,子公司持有的庫藏股,依「庫藏股會計處理準則」規定,就不再是具有「庫藏股」性質,也就是說,庫藏股被暫時凍結的權力,全部得到解除,可合法行使公司法上股票的所有權利,等於是利用子公司的「股權」買賣,快速乾洗替「庫藏股」取得釋放出之一般股東權益。
 問題是,三陽家族這種利用「賤賣子公司股票」來達到「庫藏股乾洗」效果的脫法行為,至少涉及多項違法犯行:
 第一,賤賣子公司股權超過百分之五十,是屬公司經營的重大決策,依法,應經董事會決議通過,始得為之,然而,黃世惠、黃悠美父女二人,處理有關「自己父女」可以獲得「重大獲利」之事項,竟完全不經董事會決議,而是以「追認財務報表」的方式,作為處理,非常明顯的違反公司法之法定程序。有股東不服氣的指出,公司經營者做出這種事情,簡直就像私下盜賣公司高價值的庫存一樣,讓人感覺,公司好像遭到竊盜一樣,只是沒有想到幹這種事的人,竟然是公司自己的董事長。
 第二,此一賤賣手法,使得黃悠美擁有公司五席董事之權力,如果依照正常股票市場之買賣,成交當天的三陽股價是21.1元,黃世惠的女兒黃悠美若想要擁有父親黃世惠賤賣子公司得來的股權(1700多萬股),至少要花費「三億七千一百多萬元」才有可能擁有上述股票,可是依照黃世惠採取的「追認財務報表」之手法,黃悠美只付出「一億九千五百多萬元」,即取得五席董事,變相獲利「一億七千六百多萬元」,且得到「加贈」五席公司董事,這種「好康」的事,就只發生在黃世惠與其女兒黃悠美身上,當然令投資人憤憤不平,懷疑這是明顯的掏空公司,圖利自己家族之犯罪行為。
 
庫藏股獲利稀釋 好處集中自家人
 第三,因為非法變賣子公司,造成庫藏股被乾洗,使得母公司之獲利遭到嚴重稀釋,因為,原來子公司持有之母公司股權,被視為庫藏股,不得參與「盈餘」分配,因此,在母公司的獲利固定之下,參與分配盈餘的股權數較少,如此一來,市場小股東可以得到較多的的盈餘分配,但因三陽的董事長(黃世惠)、副董事長(黃悠美)聯手操作「賤賣低買」子公司股權,「乾洗庫藏股」之後,原先不參加分配的庫藏股也進來參與分配,使得股權數變大,其他股東的獲利當然就被稀釋了。
 依母公司財報,子公司遭「賤賣」之後,每股盈餘因此從0.37降到0.360.41降到0.40,可見此一賤賣之影響,立即在財務報表上,顯現出明顯數字的變化。
 第四,黃世惠女兒黃悠美,因為自父親手上「突然轉手」擁有大量的庫藏股乾洗之後的一般股權,於是獲得大量的盈餘分配權,原本,這些都是庫藏股,不參與分配,但因前面提及,利用乾洗手法,使得子公司不再屬於母公司而得以參與分配盈餘,也就是說,公司一般小股東應該得到的股利,因為「庫藏股轉成一般股」而遭到乾洗,盈餘分配被稀釋,事實上,被稀釋的股利,其實是「變相集中」跑到黃悠美手上!
 黃悠美因「公司董事非法自己交易」之股權多達「一千七百六十多萬股」,等於她因此可多得到的分配股利的股票數,高達1700多萬股。
 黃世惠家族這種賤賣子公司,乾洗庫藏股,稀釋公司盈餘,集中圖利自己人的操作手法,在股市上尚屬首見。
 不滿的股東們提出告訴,指控他們涉嫌的違法刑責至少涉及「證券交易法中的非常規交易、特別背信罪」、「公司法的董事自己交易」、「刑法背信罪」等多項罪名。
 新竹地檢署新任檢察長周志榮,曾經在高檢署辦理黑金業務督導,並因而查出「紅火案」的刑事責任,更是首任的廉政署長,對於經濟金融犯罪之查辦,相當在行,據了解,此案周志榮檢察長很重視,將指揮手下深入了解掌握。
 

三陽工業公司違規 挨罰連連

 三陽公司因為財報不實,於101911日,1121日連續遭到台灣證券交易所連續發函要求改善。顯然,該公司對投資人最重要的「資訊」─財務報告,是欠缺正確性。
 該公司的問題,顯然不只如此。
 10176日、1115日、1116日,以及102321日、57日、510日,又因違反證交所「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」等相關重大訊息規定,多次被裁處罰鍰新台幣5萬至20萬元不等。
 可見,三陽公司之經營者,對於「誠信經營」的態度,是令人懷疑的。
 上市上櫃公司之經營,除了追求「獲利」外,「誠信」更是公司重要的品牌形象。而且,追求「獲利」也是應該以公司本業之專長來獲利,而不是以搞鬼自己公司的庫藏股,來獲得自家利益。
 公司經營,是負有社會責任的,若是在政府規定的行政罰責上,不斷吃進罰單,在利益分配上,又不斷被提告刑責,則經營者是應該好好自我反省。


全文刊載於法治時報121期,102/8/1出刊

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